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2018年注册香港公司出新规,为你进行详细分析!

发布时间:2018-02-28 18:10:52
文章来源:香港恒业国际

2018年3月1日起开始实施《2018年公司(修订)条例》公司备存重要控制人登记册(简称SCR),具体规定:所有在香港成立的公司都需要对重要控制人进行登记在册,登记在册事项内容必须建册并存于注册办理处地址或者香港指定地址,政府执法人员将随时进行查阅。


如未有履行上述责任,即属刑事罪行,有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即25000元),如情况适用,另每日各处罚款700元。对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚100.000-300.000元及监禁6个月至2年。(详情可参照政府网站)



一、谁是公司的重要控制人?

公司的重要控制人包括:

“须登记人士”,即对该公司有重大控制权的自然人;及“须登记法律实体”,例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。


某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:
1、该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;

2、该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;

3、该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;

4、该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;

5、该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。


二、哪些公司需要备存重要控制人登记册?

备存重要控制人登记册的规定,适用于所有根据《公司条例》或《旧有公司条例》组成及注册的公司,即本地注册成立的公司,当中包括:

1、股份有限公司

2、担保有限公司

3、无限公司
注:凡有股份在香港交易所上市的公司,均获豁免遵守上述规定。



三、重要控制人登记册的内容是什么?

公司须以中文或英文备存重要控制人登记册。

登记处须载有的内容包括:

1、公司每名重要控制人的所需详情;

2、公司每名重要控制人的须登记的更改详情;

3、最少一名指定代表的姓名或名称及联络资料,以提供与该公司的登记册有关的协助予执法人员。公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士、信托或公司服务持牌人。


这里需要重点关注一下“公司指定代表”的几个重要条件,现在市场很多小的香港公司注册中介和代理可能无法达到上述要求,因此在办理“备存重要控制人登记册”的时候,一定要找符合条件和资质的机构来做,否则可能出现钱花了事情未办妥的情况。



四、按照新规定,符合条件的公司要做什么?

根据新规定,公司须:

1、在其注册办事处或某订明地方备存重要控制人登记册;

2、采取合理步骤,识别公司的重要控制人,包括向该人发出通知和取得该人的所需详情;

3、把重要控制人的所需详情记入重要控制人登记册;

4、确保重要控制人登记册载有最新的所需详情;

5、提供重要控制人登记册,以供执法人员及姓名或名称被记入登记册的重要控制人查阅和取得副本。


五、这些变化的主要含义和影响:

1、披露重要控制人的责任在于公司及其董事会,而不是重要控制人。主要控制人没有义务主动通知公司他们在公司的重大控制权。他们的披露责任仅是在收到公司的查询其是否实重大控制人时才产生的。所以,从这个意义上说,新法是增加了公司的行政负担。

  
2、然而,公司的责任并非必须找出或识别重要控制人,而是采取合理的步骤来确定是否存在重要控制人,及如果有的话,识别其身分。因此,关键是采取合理步骤,其中包括上述步骤。一旦确定采取了合理的步骤,公司就被视为已履行了法定责任,尽管不能确定或识别重要控制人。所以,记录公司所采取的合理步骤是非常重要的,事实上公司注册处亦十分鼓励公司对采取了什么合理的步骤作详细记录。

3、对于大多数大股东同时也是董事或在董事会有代表的香港小型私人公司而言,要确定谁是重要控制人并不因难。然而,对于管理和所有权不同的大中型私人公司而言,要确定谁是重要控制人则可能比较困难。


4、从重要控制人的以上的定义来看,显然不限于直接股东。例如,它可以延伸到股权结构中的第二,第三或第四(等等)层的间接股东。事实上,在某些情况下,重要控制人根本不用是股东。例如,公司或其大股东可以签订协议(如贷款协议),授权第三方(如贷款人)委任或罢免公司大部分董事。所以,在这种情况下,贷款人则可能被视为一个重要控制人。

5、SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是,有意与公司进行交易的人仕(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。从这个意义上说,SCR的存在确实有助于提高香港公司的透明度。